自從小美人魚艾利奧和艾力王子結婚後，他們便過着幸福快樂的生活。但有一天，他們的命運便完全改變了……

這一天，當艾利奧和艾力在海灘上散步時，艾利奧的腳碰到海水時，她的腳竟然變回魚尾!他們都非常驚訝。於是，艾利奧便返回她的家鄉——海洋去請求她的父親再變她做人類了。

她不斷地游呀游，不知不覺間便游回了自己的城堡了。剛巧，她的父親海洋國王正從城堡中游出來，他看見艾利奧便驚訝地問：「你為什麼仍在海底？」她便把今天發生的事一五一十地告訴他。聽完後，海洋國王摸摸他的鬍子，說：「唉﹗一定是我的法力不夠用了。我老啦，法力只餘下百分之十了，哪來那麼多法力再變你做人類呢？」艾利奧急忙說：「那怎麼辦？如果是這樣的話，我豈不能和艾力團聚了麼？」「嗯…恐怕是了。」「嗚…嗚…父王，那…那…還有沒有其他辦法啊？」「有是有的，但我怕你不敢去。」「為了艾力，我什麼也願意做！」「好吧！你可以再去深海女巫那裡求她把藥水給你。」「好！我現在就去！」說完便出發了。

當她到達深海女巫的海底洞穴時，她聽到深海女巫在說：「人魚公主，你來找我做什麼？」她鼓起勇氣，說：「我是來求你再把變出人類肉身的藥水交給我。」「啊呀！你的父王不行嗎？幹嗎要來找我呢？吃飽沒事幹嗎？」「我只是來求你再把藥水交給我而已。」「你以為我會那麼容易把藥水交給你嗎？真是天真！」「求求你吧！你是我最後的希望了！」「你那麼可憐，我也很同情你。但自從你上岸以後，我便對你恨之入骨，因為我愛王子！我不想你跟他一起！我也不想你幸福！」說完，深海女巫和她的海底洞穴便消失了。

當艾利奧心灰意冷、準備離開時，她竟然看見地上有個玻璃瓶！上面寫着：變出人腿的藥水。艾利奧高興得說不出話來，急忙撿起瓶子，往岸上游去……